AG kaufen: Worauf muss ich achten?

Der Kauf einer Aktiengesellschaft (AG) kann unter bestimmten Umständen eine interessante Alternative zur Gründung einer neuen Gesellschaft sein. Doch warum sollte man überhaupt eine AG kaufen und nicht selbst gründen? In diesem Artikel beleuchten wir die Vor- und Nachteile, die Herausforderungen sowie die wichtigen Schritte und Besonderheiten.

Vorab: Dieser Artikel konzentriert sich auf den Erwerb einer AG, viele der besprochenen Aspekte gelten jedoch sinngemäss auch für den Kauf einer GmbH.

Zunächst sollte unterschieden werden, ob eine operative Gesellschaft gekauft wird, um den Betrieb weiterzuführen, oder ob eine nicht mehr operative Gesellschaft erworben wird, um lediglich die Struktur zu nutzen und den formellen Gründungsprozess zu umgehen. In diesem Fall spricht man von einem sogenannten Mantelkauf.

Mantelkauf

Ein Mantelkauf bezieht sich auf den Erwerb einer inaktiven, aber im Handelsregister noch eingetragenen AG. Diese Variante kann Gründungsprozesse umgehen, bewegt sich jedoch oft in einer rechtlichen Grauzone, da nicht jedes Notariat eine Beglaubigung dafür durchführt.

Eine ausführliche Diskussion zum Mantelkauf und worauf dabei geachtet werden muss, finden Sie hier.

Operative AG

Im Gegensatz dazu ist eine operative AG ein aktives Unternehmen mit laufendem Geschäftsbetrieb, vorhandenen Kunden und möglicherweise bestehenden Verpflichtungen. Beim Kauf einer operativen AG übernimmt man die laufenden Verträge und Strukturen des Unternehmens.

In diesem Beitrag werden beide Optionen berücksichtigt.

Vorteile des Kaufs einer Aktiengesellschaft

• Zeitersparnis: Der Aufbau eines Unternehmens kann Jahre dauern, bis ein stabiler Kundenstamm vorhanden ist, die Abläufe funktionieren und die Finanzen gesund sind. Der Kauf einer operativen AG erspart diese Phase, da das Unternehmen bereits etabliert ist. Es verfügt möglicherweise bereits über positive Marktstrukturen und eine gute Reputation. Beim Mantelkauf ist die Zeitersparnis jedoch relativ und oft eher ein Mythos: Eine gut geplante Neugründung einer AG oder GmbH kann genauso schnell sein wie der Kauf einer Mantelgesellschaft.

• Preis: Der Erwerb einer Mantelgesellschaft kann in manchen Fällen günstiger sein als eine Neugründung. Dies ist jedoch nicht garantiert, und jede Situation sollte im Einzelfall geprüft werden. Ob der Preis für eine operative Gesellschaft vorteilhaft ist, hängt ebenfalls von vielen Faktoren ab, die im weiteren Verlauf besprochen werden.

Nachteile des Unternehmenskaufs

• Altlasten: Gekaufte AGs können Altlasten wie Schulden oder Rechtsstreitigkeiten mit sich bringen. Diese Risiken können in der Due Diligence aufgedeckt werden.

• Kosten: Je nach Unternehmenswert kann der Kaufpreis für eine AG höher sein als die Kosten einer Neugründung.

• Historie/Ruf: Jedes Unternehmen hat eine Geschichte und einen Ruf. Es ist wichtig, sich vor dem Kauf über die bisherige Entwicklung des Unternehmens und dessen Reputation zu informieren. Wird das Unternehmen positiv oder negativ wahrgenommen?

• Handelsregister: Im Handelsregister bleiben alle Einträge gespeichert, auch nach dem Kauf einer AG. Es ist möglich, nachzuvollziehen, wie das Unternehmen vorher hiess, welchen Zweck es hatte und wer im Verwaltungsrat tätig war.

Wo finde ich eine AG zum Kauf?

• Netzwerk: Ein oft unterschätzter, aber effektiver Weg ist die Suche im eigenen Netzwerk. Mundpropaganda kann beim Kauf einer AG sehr hilfreich sein, insbesondere weil häufig bereits eine Vertrauensbasis vorhanden ist und Angebote, die noch nicht öffentlich sind, oft zu besseren Konditionen erworben werden können.

• Online-Inserate: Verschiedene Plattformen und Börsen bieten Inserate für den Kauf von AGs an. Diese Plattformen funktionieren ähnlich wie Immobilien- oder Automarktplätze, auf denen Suchkriterien angegeben und die wichtigsten Kennzahlen eingesehen werden können.

• Spezialisierte Firmen: Kanzleien, Treuhandgesellschaften oder Beratungsunternehmen, die sich auf den Kauf und Verkauf von Unternehmen spezialisiert haben, bieten umfassende Dienstleistungen an. Diese Firmen können ein Portfolio an Angeboten haben oder Sie aktiv bei der Suche und während des gesamten Prozesses unterstützen.

Vorgehen beim Kauf

1. Preis/Wert ermitteln

Die Bewertung einer AG kann stark variieren und hängt von Faktoren wie der Branche, der Art der Geschäftstätigkeit und den aktuellen Marktbedingungen ab. Bei einer Mantelgesellschaft spielen oft andere Faktoren eine Rolle.

Der Preis eines Unternehmens wird auch durch subjektive Faktoren beeinflusst, wie emotionale Bindungen, Preissensibilität oder finanzielle Bedürfnisse. Eine gründliche Unternehmensbewertung ist daher sinnvoll, beispielsweise durch Methoden wie die Substanzwertmethode, Ertragswertmethode oder die discounted-Cashflow-Methode (DCF).

2. Due Diligence

Nachdem die Preisvorstellungen festgelegt wurden, ist es entscheidend, das Unternehmen genau zu prüfen. Diese Prüfung, genannt „Due Diligence“, ist ein unverzichtbarer Schritt, um Risiken und Schwachstellen zu identifizieren. Dazu gehören Altlasten, finanzielle Unregelmässigkeiten, rechtliche Verpflichtungen und operationelle Risiken.

Weitere Informationen zum Thema Due Diligence finden Sie auf unserem Kanal auf YouTube oder Spotify.

3. Vertragsabschluss und Übertragung

Nach erfolgreicher Due Diligence und Einigung über den Preis erfolgt die Übertragung der Aktienanteile und eventuell notwendige Anpassungen im Handelsregister, wie die Änderung des Firmensitzes oder die Ernennung neuer Verwaltungsratsmitglieder.

Fazit

Der Kauf einer AG kann eine attraktive Alternative zur Neugründung sein, da er Zeit und den Aufbau von Strukturen spart. Gleichzeitig bringt er aber auch spezifische Risiken mit sich, insbesondere in Bezug auf Altlasten und die Unternehmenshistorie. Eine sorgfältige Vorbereitung und umfassende Due Diligence sind daher entscheidend, um eine fundierte Entscheidung zu treffen und Risiken zu minimieren.

Sollten Sie sich eher für die Gründung einer AG interessieren, können Sie die wichtigsten Informationen in unserem Blogbeitrag finden.

Als Experten im Bereich Gesellschafts- und Vertragsrecht stehen wir Ihnen gerne zur Seite, um Sie beim Kauf einer AG zu unterstützen. Von der Due Diligence bis zur Vertragsgestaltung begleiten wir Sie durch jeden Schritt. Kontaktieren Sie uns für ein unverbindliches Erstgespräch und profitieren Sie von unserer langjährigen Erfahrung im Unternehmenskauf!

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